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M&A 가치평가
가상의 반도체 공정 부품 회사 T를 인수한다고 놓고, 현금흐름할인(DCF)과 유사기업·거래사례 배수로 가치 범위를 잡습니다. 제시가가 그 범위의 어디쯤인지, 차액을 메우려면 시너지가 얼마나 필요한지, 인수 후 차입 부담이 어떻게 바뀌는지 봅니다. 아래에서는 재무실사 결과가 매매대금에 반영되는 과정까지 계산합니다.
예시: 국내 비상장 반도체 공정 부품 기업 T · 피어와 거래사례를 포함한 모든 수치는 가상
Due diligence → Price
실사 결과를 가격에 반영하기
재무실사(FDD) 보고서에서 가격과 바로 이어지는 것은 이익의 질, 순차입금 밖의 부채성 항목, 정상 운전자본 세 가지입니다. 실사는 회계법인이 하지만, 그 결과를 매매대금과 계약 조항으로 옮기는 일은 회사가 직접 판단해야 합니다. 위 제시가에 실사 결과를 반영해 봅니다.
제시가에서 매매대금까지
정상화 EBITDA
실사 반영 매매대금
가격 조정률
보고 문장
- 이익의 질
일회성 손익, 특수관계자 거래, 회계정책 차이를 걸러 정상화 EBITDA를 구합니다. 가격은 EBITDA에 배수를 곱해 정하므로 EBITDA 1억원 차이가 배수만큼 커져 가격에 반영됩니다.
- 부채성 항목
퇴직급여 미적립분, 리스부채, 미지급 법인세, 소송 같은 우발부채처럼 차입금은 아니지만 인수 뒤 현금이 나갈 항목입니다. 순차입금과 함께 지분가치에서 뺍니다. 확정되지 않은 우발부채는 가격 대신 특별 손해배상 조항으로 다루기도 합니다.
- 정상 운전자본
거래 직전에 매출채권을 당겨 받거나 매입채무를 미루면 현금이 늘어 보입니다. 정상 수준을 미리 정해 두고, 거래종결 시점 운전자본과의 차이만큼 가격을 조정합니다(완결 회계 방식). 락드박스 방식이면 기준일 재무상태표로 가격을 확정하고, 그 뒤 매도인 쪽으로 새는 현금만 막습니다.
상세 계산
계산 기준
- 매출은 2026E에서 연도별 성장률로 늘립니다. EBITDA·감가상각·설비투자·순운전자본은 매출 대비 비율입니다. FCFF = EBIT × (1 − 법인세율) + 감가상각 − 설비투자 − 순운전자본 증가.
- 자기자본비용 = 무위험이자율 + 레버드 베타 × 시장위험프리미엄 + 규모 위험프리미엄. 레버드 베타 = 무부채 베타 × (1 + (1 − t) × D/E). 부채 비중은 목표 D/E로 정합니다.
- 영구성장법은 가치동인 공식을 씁니다. 영구가치 = NOPAT(2032E) × (1 − g ÷ RONIC) ÷ (WACC − g). 성장에 필요한 재투자를 성장률과 수익률로 맞추므로, 마지막 해 설비투자 비율을 그대로 이어 붙이는 방식보다 가정이 일관됩니다.
- 기중 할인을 켜면 연도 현금흐름은 t − 0.5년, 영구성장 가치는 4.5년으로 할인합니다. 출구배수 가치는 매각 시점인 5년 그대로 할인합니다.
- 지분가치 = 기업가치 − 순차입금 − 비지배지분 + 비영업자산. 유사기업 배수는 2027E 실적에, 거래사례 배수는 2026E EBITDA에 적용하고 1사분위~3사분위를 범위로 씁니다. PER로 구한 지분가치는 같은 브리지로 기업가치로 바꿉니다. 대상회사 순이익의 이자비용은 순차입금 × 세전 타인자본비용으로 근사합니다.
- 필요 시너지는 제시가가 DCF 지분가치를 넘는 금액을 매년 g로 자라는 세후 시너지로 회수한다고 보고 역산합니다. 세전 시너지 = 초과액 × (WACC − g) ÷ (1 − t). 통합 비용과 실현 기간은 넣지 않았으므로 실제로는 더 큰 시너지가 필요합니다.
- 지분 50% 넘게 인수하면 대상회사의 EBITDA·영업이익·순차입금을 연결합니다. 판정 기준(순차입금/EBITDA 2.5배·3.5배, 영업이익 기준 이자보상배율 5배·3배)은 예시입니다.